Voraussetzungen, Ablauf, Kosten GmbH online gründen: So läuft der digitale Notartermin ab

Seit dem 1. August 2022 besteht die Möglichkeit, eine GmbH online zu gründen. Bisher war dafür ein persönlicher Termin beim Notar Pflicht. Wie genau läuft die Online-Gründung ab und welche Vor- und Nachteile bringt Gründern das Verfahren? Antworten auf wichtige Fragen.

Icons und Hände, die auf Notebook tippen. Bildmontage.
Seit dem 1. August 2022 ist es möglich, eine GmbH auch online zu gründen. Das funktioniert per App und Videokommunikation mit dem Notar. - © Dil - stock.adobe.com

Seit einiger Zeit ist es für (angehende) Unternehmerinnen und Unternehmer noch einfacher, eine GmbH zu gründen. Für die Umsetzung der sogenannten Digitalisierungsrichtlinie wurde gesetzlich festgeschrieben, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung seit dem 1. August 2022 auch online gegründet werden darf (Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie, kurz DiRUG). Das bedeutet, dass Notare Willenserklärungen online bekunden dürfen – und zwar mittels Videokommunikation. Ein Termin beim Notar vor Ort ist damit nicht mehr Pflicht.

Das Verfahren bietet all denjenigen Vorteile, die nicht persönlich beim Notar erscheinen können – so zum Beispiel Personen, die nicht im gleichen Ort zugegen sind oder im Ausland leben. Allerdings gibt es ein paar Feinheiten zu beachten. So gilt die Möglichkeit des Online-Verfahrens etwa (noch) nicht für alle Formen der GmbH-Gründung.

Welche einzelnen Schritte bei der Online-Gründung durchlaufen werden, welche technischen Voraussetzungen gelten und wie hoch die Kosten für das neue Verfahren sind, beantwortet Charlotte Kulenkampff, Salary Partnerin, Rechtsanwältin und Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht bei der internationalen Prüfungs- und Beratungsgesellschaft Mazars.

GmbH online gründen: Wichtige Fragen im Überblick

1. Welche Rechtsformen lassen sich seit dem 1. August neben einer GmbH online gründen?

Die Möglichkeit der Online-Gründung gilt für die folgenden Rechtsformen:

  • GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung
  • UG (haftungsbeschränkt) – Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

2. Besteht die Möglichkeit der Online-Gründung für alle Formen der GmbH?

Die Gründung einer GmbH im Online-Verfahren ist aktuell nur für reine Bargründungen zugelassen. Für Sachgründungen ist diese Möglichkeit erst ab dem 1. August 2023 vorgesehen. Hierbei gibt es jedoch Ausnahmen (siehe hierzu Frage drei).

3. Worin unterscheiden sich die Bargründung und die Sachgründung?

Jeder, der eine GmbH gründen möchte, muss über ein Stammkapital verfügen. "Die Bar- und Sachgründung unterscheiden sich in der Art der Stammkapitalaufbringung", erklärt die Rechtsanwältin Charlotte Kulenkampff.

  • Bei der Bargründung sind die Nennbeträge der Geschäftsanteile in Geld zu erbringen (Bareinlage). Im Zeitpunkt der Anmeldung der GmbH zum Handelsregister müssen auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel seines Nennbetrags und auf das Stammkapital insgesamt mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein. Die Geldeinlage wird üblicherweise auf das Bankkonto der GmbH überwiesen.
  • Bei der Sachgründung erfüllen die Gesellschafter ihre Einlageverpflichtung nicht durch eine Geldeinlage, sondern indem sie andere Vermögensgegenstände einbringen, zum Beispiel unbewegliche oder bewegliche Sachen, Sachgesamtheiten, Forderungen, Gesellschaftsanteile oder sonstige Rechte. Sacheinlagen sind vor Anmeldung der GmbH zum Handelsregister vollständig zu bewirken

Für einige Fälle der Sachgründung ist es aber auch nach dem 1. August 2023 nötig, persönlich beim Notar zu erscheinen und die Beurkundung vor Ort vornehmen zu lassen. Kulenkampff: "Dies gilt für Sachgründungen unter Einbringung von Vermögensgegenständen, deren Übertragung ihrerseits beurkundungspflichtig ist." Zu diesen Vermögensgegenständen zählen zum Beispiel Grundstücke oder GmbH-Anteile. 

Übrigens: Eine Sachgründung ist im Rahmen der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) nicht erlaubt.

4. Welche technischen Voraussetzungen müssen erfüllt sein, um eine GmbH online gründen zu können?

Für die Online-Gründung einer GmbH werden laut Kulenkampff

  • eine stabile Internetverbindung (mindestens 6 Mbit/s),
  • ein Computer oder Laptop mit Kamera (Auflösung mindestens 480p), Mikrofon und Tonausgabe,
  • ein geeignetes Smartphone (iOS/Android) mit einer Standard-NFC-Schnittstelle
  • und die Notar-App benötigt. Diese kann im Google Play Store oder dem App Store von Apple kostenlos heruntergeladen werden.

5. Reicht ein Rechner, wenn mehrere Personen an dem Online-Verfahren teilnehmen?

Das ist laut Kulenkampff nicht möglich. Beteiligte dürften nicht gemeinsam vor einem Rechner an der Online-Beurkundung teilnehmen. Jede beteiligte Person müsse über einen eigenen Computer oder Laptop verfügen.

6. Wie ist gewährleistet, dass die Online-Gründung einer GmbH sicher abläuft?

"Der sichere Ablauf der Online-Gründung wird zum einen dadurch gewährleistet, dass eine Online-Beurkundung ausschließlich über das Videokonferenzsystem der Bundesnotarkammer und über kein anderes Videokommunikationssystem erfolgen darf", sagt Kulenkampff. Die Daten lägen dabei verschlüsselt auf Servern in Deutschland.

Zum anderen soll ein zweistufiges Identifizierungsverfahren für Sicherheit sorgen. In diesem wird geprüft, ob Ausweisdokumente gefälscht oder gestohlen wurden, um Unternehmensgründungen unter falscher Identität zu verhindern.

7. Welche Schritte werden bei der Online-Gründung durchlaufen?

Das Online-Verfahren umfasst mehrere Schritte – angefangen mit der Registrierung im Onlineportal der Bundesnotarkammer bis hin zur Eintragung der GmbH im Handelsregister. Rechtsanwältin Kulenkampff erklärt im Detail den Prozess, der bei der Online-Gründung einer GmbH durchlaufen werden muss:

# Registrierung und Anmeldung

Eine Online-Gründung beginnt mit der Registrierung der Gründer im Onlineportal der Bundesnotarkammer oder über die dazugehörige App. Die Notar-App müssen die Beteiligten auf dem Smartphone installieren. Die Registrierung kann von dem Gründer selbst vorgenommen werden oder über einen Einladungslink des Notars erfolgen.

In der App können die Gründer nach der Auswahl des zuständigen Notars Dokumente hochladen, soweit dies erforderlich ist.

# Identifizierung

Zu Beginn der Videokonferenz erfolgt die Identifizierung der Beteiligten durch den Notar in einem zweistufigen Verfahren. Die Personen, die die notarielle Urkunde signieren, müssen sich zunächst mittels eines elektronischen Identitätsnachweises (eID) identifizieren. Hierfür geeignet ist ein gültiger deutscher Personalausweis mit aktivierter Online-Funktion, ein elektronischer Aufenthaltstitel oder eine gültige eID-Karte/Unionsbürgerkarte. Außerdem wird ein Ausweis-PIN benötigt, den man bei Ausstellung des Personalausweises erhalten hat. Sofern diese PIN nicht mehr bekannt ist, kann sie über das Rücksetzungsverfahren erneut angefordert werden.

Im Anschluss muss der Notar das Erscheinungsbild jedes Beteiligten mit dessen aus dem Ausweisdokument elektronisch übermittelten Lichtbild abgleichen. Sofern ein Beteiligter dem Notar bekannt ist, ist die elektronische Übermittlung eines Lichtbildes nicht erforderlich.

Für das Auslesen des Lichtbildes wird ein seit dem 2. August 2021 ausgestellter Personalausweis oder ein gültiger Reisepass benötigt. Liegt das Ausstellungsdatum des Personalausweises vor diesem Datum, müssen die Beteiligten des Online-Verfahrens sowohl einen Personalausweis als auch einen Reisepass vorlegen.

Der Auslesevorgang erfolgt über das Videokommunikationssystem. Jeder Beteiligte benötigt dafür ein Smartphone als Auslesegerät sowie die Notar-App zum Auslesen des eID und des Lichtbilds.

# Verlesen der Urkunde

Nach der Identifizierung wird die notarielle Urkunde verlesen. Zusätzlich lässt der Notar den verlesenen Text in einem weiteren Fenster der Videokonferenz anzeigen. Es können nun offene Punkte geklärt und gegebenenfalls Anpassungen an der Urkunde vorgenommen werden. Auf Verlangen wird die elektronische Niederschrift den Beteiligten vor deren Genehmigung nochmal elektronisch zur Durchsicht übermittelt.

# Elektronische Signatur

Abschließend wird das elektronische Dokument mittels qualifizierter elektronischer Signatur von allen Beteiligten und dem Notar unterzeichnet. Die Beteiligten erhalten per SMS eine TAN und können durch Eingabe einer Zahlenkombination die entsprechende Signatur auslösen. Der Notar signiert mithilfe der Signaturkarte und dem Kartelesegerät.

# Anmeldung beim Handelsregister und Eintragung der GmbH

Die elektronische Urkunde wird von dem Notar dann elektronisch beim Handelsregister eingereicht. Sobald die Eintragung der GmbH im Handelsregister erfolgt ist, werden die Beteiligten durch eine Push-Mitteilung in der Notar-App informiert.

8. Kann ich bei jedem Notar eine GmbH online gründen?

Grundsätzlich kann jeder Notar die Online-Gründung begleiten. Der Notar muss im Rahmen des Verfahrens jedoch seine Amtspflichten gewährleisten. "Insbesondere wenn er sich auf diese Weise keine Gewissheit über die Person eines Beteiligten verschaffen kann oder er Zweifel an der erforderlichen Rechtsfähigkeit oder Geschäftsfähigkeit eines Beteiligten hat, soll er die Beurkundung mittels Videokommunikation ablehnen", erklärt Kulenkampff.

Außerdem ist der örtliche Bezug zum Amtsbereich des Notars bei der Wahl entscheidend. "Der örtliche Bezug ist gegeben, wenn der Sitz der betroffenen Gesellschaft oder – bei Gesellschaften mit Sitz im Ausland – die Geschäftsanschrift der Zweigniederlassung oder der Wohnsitz oder Sitz eines Gesellschafters sich im Amtsbereich des Notars befindet", sagt die Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht.

9. Für welche Schritte muss man weiterhin persönlich zum Notar?

"Grundsätzlich können alle Schritte der GmbH-Gründung online erledigt werden", sagt Kulenkampff. Die Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und im Zusammenhang mit der Gründung gefasste Gesellschafterbeschlüsse (zum Beispiel die Bestellung eines Geschäftsführers, die Festlegung der Vertretungsbefugnis und die Befreiung von § 181 BGB) könnten ebenfalls digital erfolgen.

Erforderlich sei jedoch stets ein enger Zusammenhang des Beschlusses mit der Gründung. "Dieser Zusammenhang ist beispielsweise bei etwaigen, bereits im Rahmen der Gründung beschlossenen Kapitalmaßnahmen oder Umwandlungsvorgängen abzulehnen, da derartige Maßnahmen auf eine Änderung der im Zuge der Gründung vereinbarten Satzung und damit nicht auf die eigentliche Gründung abzielen", erläutert die Rechtsanwältin. Hierfür müsse der Notar persönlich aufgesucht werden.

Sämtliche im Zusammenhang mit der Gründung vorzunehmenden Handelsregisteranmeldungen könnten ebenfalls im Online-Verfahren notariell beglaubigt werden. Beglaubigungen von Handelsregisteranmeldungen seien unabhängig von ihrem Inhalt im Online-Verfahren möglich.

10. Kann der Gründungsprozess auch teils online teils persönlich ablaufen?

"Ja, eine sogenannte gemischte Beurkundung, bei der ein Teil der Beteiligten an der Beurkundung digital teilnimmt und der andere beim Notar körperlich anwesend ist, ist zulässig", sagt Kulenkampff.

11. Wie viel kostet es mich, eine GmbH online zu gründen?

Neben den Gebühren die bei einer GmbH-Gründung üblicherweise auch beim Notar-Termin vor Ort anfallen, müssen Gründer pauschal folgende Mehrkosten zahlen:

  • 25 Euro pro Beurkundungsverfahren sowie
  • acht Euro pro Beglaubigung einer qualifizierten elektronischen Signatur

"Erfolgt die Beglaubigung mehrerer qualifizierter elektronischer Signaturen in einem einzigen Vermerk, entsteht die Pauschale nur einmal", erklärt Rechtsanwältin Kulenkampff.

12. Wie lange dauert es, bis die Online-Gründung abgeschlossen ist?

Die Gründung einer GmbH im Online-Verfahren muss innerhalb von zehn Werktagen ab Eingang der vollständigen Handelsregisteranmeldung oder Behebung etwaiger Eintragungshindernisse im Handelsregister eingetragen sein. Handelt es sich bei den Gründungsgesellschaftern ausschließlich um natürliche Personen und wird ein Musterprotokoll verwendet, beträgt die Frist fünf Werktage.