Betriebsübergabe und Nachfolge -

Betriebsnachfolge im Handwerk Sukzessive Beteiligung: Wenn Mitarbeiter Nachfolger werden

Geht es um eine Betriebsnachfolge im Handwerk stellen Inhaber oft die Frage nach einer sukzessiven Beteiligung. Doch Experten raten, dass meistens einem klaren Schnitt der Vorzug zu geben ist.

Dieser Artikel ist Bestandteil des Themenpakets Betriebsübergabe und Nachfolge

Die Suche nach Mitarbeitern und deren Einarbeitung geht mit zeitlichem und finanziellem Aufwand einher. Dies gilt umso mehr, wenn der neue Mitarbeiter später Nachfolger werden soll. Um eine starke emotionale und wirtschaftliche Bindung zu erzielen, denken Betriebsinhaber oft über eine Beteiligung nach. Auch bei familieninternen Nachfolgen kann das Thema der Beteiligung als Übergangslösung aufkommen. Doch worauf ist bei der Umsetzung zu achten? Da die wirtschaftliche Bindung auch besteht, wenn die zwischenmenschliche Harmonie schwindet, stellt sich ebenso die Frage nach alternativen Instrumenten der Bindung.

Was versteht man unter "Beteiligung" im Betrieb?

Häufig wollen Betriebsinhaber durch die Beteiligung eines Mitarbeiters "kürzertreten". Über die Neuregelung der Geschäftsführung und der Vertretung soll operative Verantwortung abgegeben werden. Im eigentlichen Sinn ist eine Beteiligung aber eine kapitalmäßige Verflechtung. Bei kleinen Unternehmen sind die operativ Verantwortlichen in der Regel gleichzeitig Gesellschafter. Dieses Rollenverständnis ist wichtig.

Neuen Partner kennenlernen

Es ist sinnvoll, dass sich die Partner erst im Rahmen eines Arbeitsvertrages kennenlernen und ihre Erwartungshaltungen abgleichen:
  • Besteht die Bereitschaft, sich auf neue Wege einzulassen?
  • Gleichen sich die fachlichen und persönlichen Stärken und Schwächen aus?
  • Wann wird der Nachfolger in der Lage sein, den Betrieb alleine zu führen?

Bindung durch "weiche" Instrumente

Beide Seiten sollten sich für die Entscheidung, ob eine Beteiligung eingegangen wird, ausreichend Zeit nehmen. Bei Mitarbeitern, die mit der Perspektive eingestellt wurden, den Betrieb später zu übernehmen, wird sich allerdings schnell eine Unzufriedenheit einstellen, wenn es über einen längeren Zeitraum bei ­einer reinen Absichtserklärung bleibt. In dieser Phase sind daher verschiedene Bindungsinstrumente not­wendig.

Betriebsinhaber und Nachfolger sollten ein enges Duo bilden. Umgesetzt wird dies durch ein hohes Maß an Eigenverantwortlichkeit. In rechtlicher Hinsicht wird diese Kompetenz in Form einer Vollmacht eingeräumt. Handelsrechtlich sind die Handlungsvollmacht und die Prokura denkbar. Vorteile sind:
  • Zufriedenheit durch Wert­schätzung und Aufwertung des Aufgabengebietes,
  • sukzessive Einarbeitung und damit Entlastung des Inhabers,
  • Erhalt der betrieblichen Handlungsfähigkeit bei einem Ausfall des Inhabers.
Mit der Übernahme zusätzlicher Verantwortung wird eine finanzielle Aufwertung erwartet. Bei leitenden Mitarbeitern kann überlegt werden, neben dem Fixgehalt einen erfolgsabhängigen Bestandteil zu vereinbaren.

Viele Nachfolger sind zwischen 25 und 40 Jahre alt. Hausbau, Familiengründung, berufliche Karriere – in dieser Lebensphase gibt es viele Wünsche und Ziele.
Wie wichtig "Work-Life-Balance" ist, erklärt sich aus der Ausgangssituation: Oft führt der Wunsch des Betriebsinhabers nach Entlastung zur Überlegung, einen Dritten zu beteiligen. Der Nachfolger soll und muss sich einbringen, braucht aber auch Zeiten des Ausgleichs.

Im offenen Gespräch zeigt sich, ob dieser Einklang erreicht werden kann. Ein Beispiel für flexible Arbeitszeiten und damit Familienfreundlichkeit ist, dass Chef und Nachfolger leicht zeitversetzt ihren Aufgaben nachgehen. So bleibt – je nach Vereinbarung – am Morgen oder am Abend Zeit für die Familie. Alle diese aufgeführten In­strumente stärken die emotionale Bindung.

Beteiligung: Welche Rechtsform ist geeignet?

Soll trotzdem beziehungsweise zusätzlich eine kapitalmäßige Verflechtung eingegangen werden, stellt sich die Frage, welche Rechtsform geeignet ist. Im Handwerk dominiert das Einzelunternehmen. Auf dem zweiten Platz folgt mit sehr großem Abstand die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).

Ausgangssituation GmbH

Liegt bereits eine GmbH vor, kann ein Dritter durch notarielle Übertragung von Gesellschaftsanteilen Mitgesellschafter werden. Es handelt sich dabei um einen Kauf mit "Haut und Haaren". Träger der Rechte und Pflichten ist zwar die GmbH, aber wirtschaftlich schlagen die Risiken auf das Eigenkapital und damit den Wert der Beteiligung durch. Meistens will der bisherige Gesellschafter und Geschäftsführer in einigen Jahren ausscheiden. Von Anfang an sind auch hierfür Regeln zu definieren.

Die Eckpunkte werden vertraglich fixiert. Entwickeln sich die Vorstellungen der Gesellschafter später unterschiedlich oder gibt es private Veränderungen, wirkt die sehr enge Bindung negativ. Der Arbeits- beziehungsweise Dienstvertrag kann durch Aufhebungsvertrag beendet werden.

Unabhängig davon verbleibt es dann bei der Gesellschafterstellung. Anders als bei börsennotierten Unternehmen gibt es für kleine Unternehmen keinen festen Marktplatz. Für Gesellschaftsanteile kommt oft nur der Mitgesellschafter als Interessent in Betracht. Die Bedingungen eines späteren Ausscheidens sind daher ein Kernstück der Vereinbarungen. Das Zwangsinstrument der Einziehung von Geschäftsanteilen steht nur in speziellen Situationen zur Verfügung.

Ausgangssituation Einzelunternehmen

Bei Einzelunternehmen muss, abgesehen von der stillen Gesellschaft, erst eine andere Rechtsform erreicht werden. Zu nennen sind in erster ­Linie
  • die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH),
  • die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR),
  • die offene Handelsgesellschaft (OHG) und
  • die Kommanditgesellschaft (KG).
Die zivilrechtlichen Umsetzungswege und die steuerlichen Folgen sind komplex und im Vorfeld genau zu beleuchten. Auch nach der Umsetzung sind die Rechtsfolgen beachtlich. Je nach Rechtsform und Größe ergeben sich aus dem Handelsgesetzbuch (HGB) und dem Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) neue Anforderungen. Der bisherige Einzelunternehmer muss sich erst mit dem eingangs skizzierten neuen Rollenverständnis arrangieren.

Beide Seiten müssen gesellschaftsrechtliche und wirtschaftliche Überlegungen, wie sie für den Fall des Eintritts in eine GmbH skizziert wurden, anstellen. Im Falle einer künftigen GbR, OHG oder KG gehört dazu zusätzlich die Frage (bei einer KG für die Komplementäre), ob das Risiko eingegangen wird, für künftige Verbindlichkeiten gesamtschuldnerisch und unbeschränkt mit dem Privatvermögen zu haften. Liegt diese Bereitschaft nicht vor, scheiden diese Rechtsformen aus.

Haftung für Altverbindlichkeiten: Das gilt

Für den Nachfolger ist schließlich folgender Hinweis wichtig: Auch in Bezug auf Altverbindlichkeiten kennt das Gesetz bei Personen(handels)gesellschaften mehrere Haftungstatbestände des künftigen Mitgesellschafters, so dass dahingehend eine Prüfung des Einzelfalles dringend erforderlich ist.

Fazit zur Beteiligung eines Mitarbeiters

Zur Entscheidung, welche Instrumente eingesetzt werden, sind zwei Kriterien zu empfehlen:
  • Wie einfach ist die Umsetzung?
  • Wie stark ist die Bindungswirkung?
Die Beteiligung eines Nachfolgers führt zu einer sehr starken Bindung. Kunden und Mitarbeiter erkennen, dass der Betrieb eine Zukunft hat. Unterschiedliche Meinungen können positive Reibungseffekte erzeugen, aber auch zu einer enormen Belastung führen. Der Schritt, einen Dritten zu beteiligen, sollte daher sehr sorgfältig abgewogen werden. Es ist auch an die genannten Alternativen der Mitarbeiterbindung zu denken. Wenn sich der bisherige Inhaber zeitnah zurückziehen möchte, ist einem klaren Schnitt der Vorzug gegenüber einer Beteiligung zu geben.

Wird dennoch eine Beteiligung verfolgt, überzeugt tendenziell die Rechtsform der GmbH. Anders als bei einer Personen(handels)gesellschaft ist eine Fortführung in dieser Rechtsform auch dann möglich, wenn im Zuge eines späteren Ausscheidens eines Gesellschafters nur ein Gesellschafter verbleibt.

Die Autoren

Andrea Greilinger ist wissenschaftliche Mitarbeiterin am Ludwig-Fröhler-Institut für Handwerkswissenschaften. Ihre Forschungsschwerpunkte sind Personalmanagement und Arbeitgeberattraktivität.

Peter Badmann ist betriebswirtschaftlicher Berater bei der Handwerkskammer für München und Oberbayern.

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